プラットフォームとは |
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「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」は、昨今のＩＴ技術を利用し、上場会社の株主総会における議決権行使に際し、「発行会社」・「名義株主」・「非居住者や投資信託・年金基金などの機関投資家」といった各プレイヤーの土台となり、指図権者たる機関投資家の円滑な議決権行使を実現するインフラです。
このインフラの直接の利用対象者は匿名で株式を保有する国内外の機関投資家となります。
通常、こうした機関投資家は「隠れた株主」と言われ、自己の名義で株式を保有することはありませんが、実質的に議決権を行使する株主（指図権者）にあたります。
こうした「隠れた株主」である機関投資家と発行会社を「プラットフォーム」という土台を通じて結びつけ、機関投資家が株主総会で円滑に議決権を行使できる電子システムを弊社は提供しています。 |
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プラットフォームのしくみ |
ここではプラットフォームの仕組みにつき、採用前後の違いをもとに説明します。
最初にプラットフォーム未採用の状況における議案伝達・行使フローから説明します。 |
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プラットフォーム未採用の場合の議案伝達・行使結果フロー |
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まず、発行会社から指図権者たる機関投資家への議案伝達フロー（赤矢印）です。
発行会社（または株主名簿管理人）から送付される招集通知などの議案情報は株主名簿上に記載された株主に通知されます。具体的には、個人株主、国内金融機関・事業法人等、また管理信託銀行、および海外金融機関がこの株主に該当します。
この構図の中で、通常自己名義で株式を保有しない国内の機関投資家については、招集通知を名義上の株主経由で入手しなければならず、ここに二重の構造ができています。海外機関投資家にいたっては、さらに常任代理人を経由する為、三重構造となります。
この二重・三重構造が、議案伝達プロセスの非効率な現状の一因となっています。（上図参照）
なお、あまり知られていない事実ですが、海外においては以前から多くの日本企業に対する議決権行使が既に電磁的方法によって行われています。
具体的には、常任代理人からグローバルカストディアンに議案情報が届けられ、さらにグローバルカストディアンから業務を委託するベンダーへと渡り、そのベンダー運営のシステムであるWEBサイト上に議案が掲載されています。
そして、議案情報を見た機関投資家がＷＥＢ画面上で指図行使するという手順となっています。
議決権行使結果のフロー（緑矢印）についても、原則として同じ経路を戻ることから、機関投資家分の行使結果の回収には多くの時間を要します。
具体的には、名義で保有しない機関投資家の指図行使結果は、介在する名簿上の株主である管理信託銀行や外国金融機関の国内の代理人である常任代理人により集計されるなど、多くのプロセスが介在するため、行使結果の発行会社へのプロセスも非効率な現状となっています。
ではこのような迂遠な議案伝達・行使結果フローをプラットフォームはいかに変えるのでしょうか。 |
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プラットフォームご採用の場合の議案伝達・行使結果フロー |
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プラットフォーム採用後における議案伝達・行使結果フローを説明します。
最初に発行会社から指図権者たる機関投資家への議案伝達フロー（赤矢印）です。
まず発行会社は招集通知情報を東証が運営するTD-Netを経由してプラットフォームに登録します。
この情報を受け、プラットフォームは、総会の議案を内容によってコード分類したうえで、招集通知発送日に合わせてPDF ファイルとともにプラットフォームのＷＥＢサイトに掲載します。これにより指図権者たる機関投資家は、招集通知発送日の当日からタイムリーにＷＥＢサイトを通じて投資先である発行会社の議案情報を確認できます。このようにプラットフォームに登録された議案情報は、名義株主・常任代理人と契約関係にある基準日現在の指図権者たる機関投資家にＷＥＢサイトを通じて提供されます。
なお、その元データである機関投資家の口座情報（保有株式数等）は、各名義株主・常任代理人からプラットフォームに事前に提供してもらいます。また、発行会社が招集通知のＩＴ化を採用しない場合には、書面ベースの招集通知の発送も従前と変わらず継続（上図の赤破線矢印部分）されることになります。
議決権行使結果のフロー（緑矢印）では、機関投資家はＷＥＢサイトにて議案情報を閲覧、その内容の検討を行った上で、投票の指図をＷＥＢ上でプラットフォームに対して行います。
この機関投資家による行使情報は、名義株主や常任代理人を経由せず、プラットフォームから直接株主名簿管理人宛に毎日2回送付されます。その際には各指図権者たる機関投資家がぶら下がっている名義株主のID／PWが付された形であくまで名義株主の議決権行使の一部としてフィードバックされることになります。
これにより発行会社は名義株主である管理信託銀行や常任代理人の行使結果の集計を待つことなく、毎日指図された結果を把握することが可能となります。 |
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最後に |
このようにプラットフォームでは、招集通知発送日から株主総会開催日までの限られた時間に、議決権行使に必要な情報をタイムリーにかつ確実に機関投資家に伝達し、発行会社は行使結果を早期に受領する事ができるようになります。
この点で、プラットフォームは発行会社と見えない株主である機関投資家との新たな対話チャネルとして注目されています。
また、前述のように海外の機関投資家においては、以前からほとんどの日本企業に対する議決権の行使が電磁的方法によって行われていましたが、プラットフォームの採用により日本国内の機関投資家もこのシステムを利用して議決権を行使できるようになります。
なお、プラットフォームは実質株主を特定する判明調査の役割を担うものではありません。
機関投資家の行使結果につきましては、名義上の株主の行使結果に変えた形で結果をお届けします。
それゆえ、判明調査の代替インフラにはなりませんが、実質的な株主へ、総会議案情報をはじめとする関連資料などを確実にかつタイムリーにお届けできる画期的なインフラと位置づけられます。 |
